1、什么是VIE?

可变利益实体(Variable Interest Entities)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

2、为什么需要VIE架构？

境外交易所如纽交所、港交所所接受的公司注册地不包括中国，即使境外交易所接受注册在中国的公司，但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意，因此需要上市主体公司在境外注册，而之所以通常选择开曼(Cayman)等地，主要是因为这些地方是避税天堂且监管宽松。企业选择VIE架构的主要有这么几方面的考虑：

（1）VIE架构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互联网公司采用VIE架构就主要是出于该方面的考虑；

（2）VIE架构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市，一是该架构就是一个可以直接赴境外上市的公司架构，上市前一般不再需要进行重组，二是该等架构赴境外上市不需要获得证监会等境内机构的批准；

（3）VIE架构的公司便于接受境外基金的投资；（4）VIE架构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。

3.典型的VIE结构

典型的VIE结构通常包括以下四个主要部分。实际的国内运营公司（“ OPCO”），负责禁止或限制外国投资但需要海外融资或上市的业务。

该公司的创始人通常在英属维尔京群岛注册成立一家公司（BVI SPV），并在开曼群岛注册一家公司（“ Cayman Co.”）以备将来上市（“ ListCo。”）。开曼公司上市之前，作为融资平台（“融资工具”），还可以介绍金融投资者（“ VC / PE投资者”）为公司的发展筹集资金。同时，开曼公司还将制定员工持股计划（“ ESOP”）。开曼公司将进一步在香港设立全资子公司（“ HK SPV”）。然后，香港特殊目的公司将在中国成立外商独资企业（“ WFOE”）。

外商独资企业将与OPCO及其股东签署一系列协议（“ VIE协议”），包括“股权保证协议”，“业务运营协议”，“独家服务协议”，“委托投票协议”和“独家期权” WFOE和OPCO之间没有直接的股权控制，但是通过签订VIE协议，WFOE可以实际控制OPCO并从OPCO的运营中获取利润。

通过这些协议，开曼公司最终控制了OPCO及其股东，使其按照开曼公司的意愿进行运营，并确保OPCO的营业利润在纳税后转移到海外开曼公司。